公司治理、董（监）事会管理及内部控制与风险管理

主讲老师：潘朝金老师

 　　一、 公司治理概要

　　1. 什么是公司治理

　　2. 公司治理与管理的比较

　　3. 目前中国公司治理现状

　　? *中国百强上市公司治理现状

　　? *中国民营企业治理现状

　　? *国有企业公司治理现状

　　4. 为什么好的公司治理是重要的

　　5. 公司治理的四个模式比较

　　6. 公司治理演进趋势

　　二、 股权结构与公司治理

　　1. 股权结构的度量与适应性

　　2. 基于股权机构的公司治理博弈行为

　　3. 不同类型股东对公司治理的影响

　　4. 中国民营上市公司的股权结构对公司治理机制的影响

　　? *为什么“金字塔型控制结构”降低了公司价值

　　? *高度集中的股权结构导致公司权力配置机制失衡

　　? *最终控制人的绝对控股导致董事会运作机制失灵

　　5. 股权分置改革对上市公司治理的影响

　　6. 案例——深圳发展银行案例——从外资收购到股权分置改革

　　7. 案例——联想式公司治理

　　三、 股东权利、股东会、利益相关者

　　1. 股东有哪些权利与义务?

　　2. 股东投票制度是如何运作的?

　　3. 机构投资者如何参与上市公司的治理

　　4. 利益相关者在公司治理中的作用

　　5. 银行在公司治理中的作用

　　6. 员工在公司治理中的作用

　　7. 公司的社会责任

　　四、 集团治理结构设计及运作

　　1. 咨询案例——某集团母子公司治理结构设计

　　2. 母子公司的法人治理结构如何构建?

　　3. 如何有效发挥集团董事会的决策会议功能?如何发挥董事会的战略质询功能?

　　4. 如何有效发挥集团公司监事会的监督职能?

　　5. 子公司的治理结构如何运作?

　　6. 研讨：“管控架构”能否可以超越“法律架构”?

　　五、 董事会的构建与运作

　　1. 为什么需要一个董事会?

　　2. 法律实施中的董事和董事会概念

　　3. 董事会角色、任务及参与程度

　　4. 董事会的构建：规模与构成

　　? *在于质量而不是数量

　　? *执行董事、非执行董事和独立董事

　　5. 董事任职与任期

　　? *董事成员任职资格与选聘

　　? *工作职责的改变、任期限制及强制退休

　　6. 董事会类型及“问题”董事的类型

　　7. 委员会的价值和作用——研讨

　　六、 卓越董事会的四项重要角色与三大模块

　　1. 政策制定和预见

　　2. 战略思考

　　? *董事会如何扮演大脑的作用?

　　? *董事会应如何发挥战略质询功能?

　　3. 管理层监督

　　? *为什么对管理层的监督是董事会一项重要的角色?

　　? *风险控制

　　4. 责任承担

　　? *责任是董事会最简单的、同时也是最复杂的任务

　　? *董事会的十项责任

　　5. 董事会的三大构建模块

　　? *团队活力

　　? *信息结构——信息渠道(董事会简报、管理层信件、职员调查、董事外访、委员会报告)

　　? *对实质问题的关注——十大问题表格自我诊断(问卷)

　　七、 董事会建设

　　1. 董事会建设的四个阶段

　　2. 咨询案例——分享

　　3. 民企董事会如何建设和改造?

　　4. 国企董事会如何建设和改造?

　　5. 董事会如何引进高层“空降兵”?

　　6. 董事会运作机理——某公司咨询案例分享

　　7. 案例——福耀的家族治理

　　8. 案例——严介和自削强权的游戏

　　八、 董事会和董事的开发与评价

　　1. 董事会开发

　　2. 培训和开发董事会的方法

　　3. 董事应该具有的价值观和个人素质——案例分享

　　4. 董事会和董事绩效评估——案例分享

　　九、 高管薪酬与股权激励

　　1. 股权激励与公司治理的关系

　　2. 高管激励的基本原则

　　3. 高管薪酬常见做法和主要激励手段

　　4. 常见的股权激励方式及特点

　　5. 步法――股权期权激励设计的实操步骤

　　十、 内部控制与风险管理

　　1. 为什么需要审计体系?

　　2. 财务报告的内部控制体系如何运作?

　　3. 企业风险管理体系如何构建

　　? *企业风险管理框架

　　? *COSO内部控制欲企业风险管理整合框架的比较

　　4. 关联交易问题的管理与风险管理实践

　　十一、 股东价值创造

　　1. 股东价值计量方法的演变

　　? *现金流折现法的不足

　　? *实务期权法的引入

　　2. 常用股东价值计量方法

　　? *资产负债表法

　　? *损益表法

　　? *混合法：基于商誉的公司价值计量法

　　? *现金流折现法

　　? *基于价值创造的公司价值计量法

　　3. 股东价值创造与价值驱动因素

　　4. 基于股东价值创造的战略管理

　　5. 投资者关系管理